股份公司股权转让(转让投资控股公司空壳)

文章作者:鱼爪金财

发布时间:2021-05-19


  股份公司股权转让(转让投资控股公司空壳)-股权转让是有限责任公司的股东依照法定条件和程序将其股权转让给他人的行为。

  股权转让的主要特征有:

  (1)股权转让是一种合同行为

  股东转让在本质上是一种合同行为,其核心在于意思自治,其标的就是公司股份(权)。

  (2)股权转让是要式法律行为

  根据《公司法》的规定,股权转让除符合法定条件外,还应履行法定程序,故股权转让是一种要式法律行为。

  (3)股权转让既不改变公司的法人资格,也不改变公司资本数额

  转让方并不从公司直接取回股本,而是从受让方取得转让款。因此,股权转让不会导致公司资本的减少,而仅仅发生公司股份(权)持有者的变更,公司本身法人资格没有任何改变。

  按照资本充实原则,公司仍然继续存在时,股东不能从公司直接取回自己的股本,而只能通过转让自己股权的方式予以收回。可见,股权转让是资本市场得以建立的基础。

  股权转让的程序

  1.股权内部转让的程序

  由于股权内部转让实行自由转让原则,故股权内部转让的程序比较简便,主要是:(l)出让方与受让方签订股权转让协议;(2)进行公司内部股东变更登记,即依照《公司法》第73条的规定办理股东名册等相关变更手续;(3)办理工商变更登记,即依照《公司登记管理条例》第35条等规定办理工商变更登记手续。

  2.股权外部转让的程序

  由于对股权外部转让进行一定限制,股权外部转让的程序比较严格,《公司法》规定的转让程序主要有:

  (1)书面通知其他股东

  股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。

  (2)其他股东答复是否同意

  其他股东自接到书面通知之日起30日内答复是否同意;逾期视为同意转让。

  其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

  (3)其他股东决定是否行使优先购买权

  《公司法》第71条第3款规定,经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

  (4)签订股权转让协议

  其他股东未行使优先购买权时,与外部受让方签订股权转让协议,在其他股东行使优先购买权时,与内部受让股东签订股权转让协议。

  (5)进行公司内部股东变登记

  即依照《公司法》第73条的规定办理相关变更手续。

  (6)办理工商变更登记

  即依照《公司登记管理条例》第34条等规定办理工商变更登记手续。

  空壳公司股权转让有哪些限制?

  1、股份转让场所法定。《公司法》第139条规定,股票的转让须在依法设立的证券交易场所进行。

  2、转让方式法定。主要是针对《公司法》第140条规定的记名股票的转让而言的。该条要求记名股票须依背书或者其他法定方式为之。如果违反该规定而转让股票,应属无效。

  3、特定人的股票转让受到限制。包括如下几种情形:

  (1)发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  (2)公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

  (3)公司不能取得自己的股份。

  空壳公司转让需要注意哪些事项呢:

  1.ICP资质是否进行过年检;

  2.ICP资质是否过期;

  3.收购的公司是否有债务;

  4.收购公司近5年的财务报表;

  5.收购的ICP公司是否有进行纳税零申报。

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