股东没对公司清算而注销时的法律责任

文章作者：鱼爪金财

发布时间：2021-05-15

股东未对公司进行清算是否赔偿公司债权人损失？

案例：债权人损失纠纷

被告曾某、罗某、谢某四人于2001年7月18日共同投资开办被告文森生态食品有限责任公司，并办理了企业法人营业执照，经营食品加工。之后，该公司向原告二道江人民政府购地9.205亩建厂房，每亩价格为3.647万元，共计购地款33.5706万元，双方约定该款于2003年、2004年、和2005年分期全部付清。但被告文森生态食品有限责任公司并未向原告偿付分文。由于经营管理不善，2004年3月3日，二道江工商行政管理局以被告文森生态食品有限责任公司未参加2003年度的企业法人年检为由，吊销其企业法人的营业执照。此后，被告曾某、罗某、谢某仅处置了机械设备，但未对公司进行清算。现原告向法院起诉要求五被告偿还上述购地款33.5706万元。

案例分析：

上述案例是一个有关债权人损失纠纷的案例。对于这个案例的解决，大体有两种意见。《公司法》第一百九十二条规定：公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

案例中在文森生态食品有限责任公司被吊销营业执照后，被告曾某、罗某、谢某仅处置了机械设备，并未对公司进行正常的清算，属于故意规避法律、损害债权人利益的行为，应当对债权人承担赔偿责任，因此法院应判决被告曾某、罗某、谢某赔偿原告购地款33.5706万元。这是第一种意见。

《公司法》第三条规定：有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。此案例中文森生态食品有限责任公司由于经营不善被吊销营业执照后，公司丧失经营资格，但作为法律主体尚未终止，属于清算中的法人，但其权利的内容仅限于对公司的资产清理，并以自己的名义向债权人履行义务，向债务人主张权利。文森生态食品有限公司所占土地还未处置，属于公司的财产，因此法院应当判决被告文森生态食品有限责任公司偿还购地款33.5706万元。这是第二种意见。

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