公司一般注销：清算流程怎么做？

文章作者：鱼爪金财

发布时间：2021-05-15

并不是所有的有限责任公司都可以进行简易注销，股份有限公司也不适用简易注销程序。那么，这些公司就只能进行一般的注销程序。根据《公司法》等相关法律法规的规定，除了因为公司合并或者分立导致公司解散之外，其他导致公司解散的，公司应在拟进行注销或解散事由出现前成立清算组进行清算。那么到底如何进行清算?清算的流程有哪些?

一、召开股东(大)会，作出成立清算组的股东(大)会决议

有限责任公司提交股东会决议，股份有限公司提交股东大会决议。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署，股东为自然人的由本人签字，自然人以外的股东加盖公章;股份有限公司由代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章或者股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。

备注：实务操作当中，有限公司股东会决议未经全体股东签字，公司登记机关一般不予登记注销，因为存在小股东不同意注销从而起诉大股东/公司的纠纷，一般要求全体股东通过的决议或者大股东胜诉的生效判决来办理注销登记。(故建议事先向当地公司登记机关确认核实)

二、成立清算组并备案

1、成立时间：解散事由出现之日起15日内成立;

2、组成人员：有限公司由股东组成，股份公司由董事或股东大会确定的人员;(决定清算组成员股东会决议需所有股东签字?)

3、组成人员及负责人名单备案：成立之日起10内向登记机关备案，备案所需要材料以当地公司登记机关的要求为准。

备注：《公司法》183条、《公司登记管理条例》41条

三、展开清算工作

清算组自成立之日起接管公司，开展以下业务：接管公司财产、了结公司未了业务、收取债权、清理债务、分配剩余财产、注销公司法人资格并吊销营业执照等。

备注：《公司法》184条

四、通知债权人申报债权

1、通知债权人并登报纸公告

通知、公告时间：清算组成立之日起10日内通知、60日内公告。

报纸级别：省级以上，一般先与当时公司登记机关沟通确认为宜。

2、债权人申报债权和清算组登记

申报时间:接通知之日起30日内、未接通知公告之日起45日内。

备注：公司法185条

五、提出并执行清算方案

1、清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，报股东会或法院确认;

2、执行清算方案，分配财产

清算组根据股东会确认的清算方案对公司财产进行分配，公司财产法定分配顺序为：

A、支付清算费用;

B、支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金;

C、缴纳所欠税款;

D、清偿公司债务后;

E、清偿完毕上述款项后的剩余财产，有限公司按照股东的出资比例分配，股份公司按股东持有的股份比例分配。

3、编制清算报告，并报告确认

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认。清算报告应包括以下内容：

A、债权债务已清理完毕;

B、各项税款、职工工资已经结清;

C、已发布注销公告;

D、作出确认清算报告的股东(大)会决议。

备注：《公司法》186、188条

六、申请宣告破产(资不抵债的情形)

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

备注：公司法187条

七、法院破产程序

备注：依照《企业破产法》的规定

八、注销登记

1、作出公司办理注销登记的股东(大)会决议

2、由清算组向公司登记机关申请注销登记

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